文章來源：政策法規局 發布時間：2016-05-30
皖國資改革〔2014〕92 號
加強董事會專門委員會建設是規范省屬企業董事會建設、確保董事會規范運作、提高董事會決策效率和決策質量的重要組織保障。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規和省國資委《關于加強省屬企業董事會建設的若干意見的通知》（皖國資改革〔2011〕216號）文件精神，現就加強省屬國有企業董事會專門委員會建設工作，提出如下指導意見。
一、基本原則
一是科學設置的原則。省屬企業應根據企業發展戰略和生產經營實際情況，研究確定專門委員會的類型和數量。
二是專家治理的原則。吸收更多的金融、法律、財務、審計等方面專家進入董事會專門委員會，充分發揮專家在某一領域（方面）的專業特長，提高董事會決策質量。
三是精干高效的原則。專門委員會人員組成，按精干高效的原則配備，不斷提高專門委員會運作效率。
二、推進專門委員會建設的主要內容
（一）科學設立專門委員會。專門委員會是董事會下設的專門工作機構，在公司章程規定和董事會授權范圍內履行職責，對董事會負責，主要負責對公司發展戰略、發展規劃和擬提交董事會決策的重要事項等進行基礎性研究，為董事會決策提供意見和建議等。各省屬企業一般應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、預算審計與風險監控委員會和戰略委員會等專門委員會。
（二）認真制訂專門委員會工作制度。省屬企業要科學界定董事會各專門委員會的職責，抓緊研究制訂各專門委員會職責定位、議事范圍、議事程序、會議制度、回避制度、保密制度等各項工作制度及其實施細則，為董事會規范運作打下堅實基礎。各專門委員會每年應當制訂年度工作計劃，切實推動各項工作有序有效開展。同時，清晰界定各專門委員會與各相關業務部門的職責邊界，相關業務部門可協助專門委員會的有關工作。
（三）明確專門委員會的人員組成及其任免。各專門委員會委員由三名以上董事組成，由董事長提出人選建議，在董事會通過后生效。各專門委員會的外部董事應占多數。各專門委員會設主任委員一名，其中：薪酬與考核委員會、預算審計與風險監控委員會的主任委員由外部董事擔任，戰略委員會主任委員由董事長擔任，提名委員會主任委員由董事長或黨委書記擔任。專門委員會與董事會任期應當一致，委員任期屆滿，經續聘的可以連任。不再擔任董事職務的，委員資格自然解除。
（四）規范專門委員會運作。各專門委員會主任委員負責召集、主持專門委員會會議。各專門委員會在職責范圍內審議重大事項，應在內部進行充分論證，原則上在形成統一意見后，再書面提交董事會審議決定。對涉及兩個及以上專門委員會職責范圍的，在有關專門委員會之間達成統一意見后，由牽頭專門委員會書面提交董事會審議決定。對確需提交董事會審議的重大事項，而專門委員會內部或各專門委員會之間又難以達成統一意見的，可列明各方理據，書面提交董事會，由董事會作出決策。在特別緊急情況下，在征求專門委員會主任委員同意后，董事會可直接就某些緊急事項作出決議。專門委員會委員對審議事項具有保密義務，不得擅自披露相關信息。
三、專門委員會的主要職責
（一）提名委員會的主要職責。研究公司高級管理人員的選擇標準、程序和方法以及總經理繼任計劃；按照有關規定，向董事會提名總經理人選，對總經理提出的副總經理、總會計師和其他經營層成員人選，以及董事長提出的董事會秘書人選提出意見；經董事會授權，可以對子公司董事、監事和不設董事會的子公司總經理人選進行考察，并向董事會提出推薦意見。
（二）薪酬與考核委員會的主要職責。負責擬訂公司高級管理人員的經營業績考核辦法和薪酬管理辦法、薪酬方案和考核方案；考核、評價其業績，并依據考核結果，向董事會提出薪酬兌現、考核獎懲建議。
（三）預算審計與風險監控委員會的主要職責。主要負責研究制定公司預算編制的總原則，審議公司初步預算方案和預
算調整方案等；指導企業內部控制機制建設；根據有關規定,向董事會提出聘請或者更換會計師事務所等有關中介機構及其報酬的建議；審核公司的財務報告、審議公司的會計政策及其變動并向董事會提出意見；督導公司內部審計制度的制定及實施；對企業審計體系的完整性和運行的有效性進行評估和督導；與監事會和公司內部、外部審計機構保持良好溝通；審查公司內控制度，對企業風險管理制度及其執行情況進行定期檢查和評估，并向董事會報告結果。
（四）戰略委員會的主要職責。研究公司發展戰略、中長期發展規劃、投融資、重組、轉讓公司所持股權、企業改革等重大事項，并向董事會提交建議草案。董事會設立其他專門委員會的，其職責由董事會根據公司具體情況確定。董事會各專門委員會不得以董事會名義作出任何決議。
四、工作要求
（一）加強組織領導。推進董事會專門委員會建設工作涉及面廣、要求高，是一項系統工程。各省屬企業要高度重視董事會專門委員會建設工作，切實加強組織領導，組建專門工作班子，周密制訂工作方案，精心組織實施。
（二）修改完善公司章程。各省屬企業要根據本指導意見，抓緊修改完善公司章程（公司章程中應載明各專門委員會的職責等內容），并履行相應的報批程序。
（三）落實保障措施。各省屬企業要為董事會專門委員會提供必要的辦公場所和運行經費，集團公司有關業務部門及其負責人要協助董事會專門委員會開展相關工作。經董事會授權，董事會專門委員會可以聘請中介機構為其提供相關專業服務。董事會秘書要認真做好協調和溝通工作，確保董事會專門委員會的工作有效開展。
五、其他事項
對屬于董事會決策范圍內的本指導意見未盡事項，按國家有關法律法規和我省相關政策以及公司章程的規定，在經董事會審議通過后執行。