文章來源：政策法規局 發布時間：2016-05-30
甘國資發改革〔2014〕228號
省直各部門、各有關單位，各省屬企業：
為促進省屬企業進一步建立健全現代企業制度，省政府國資委依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規和國家有關政策，研究制定了《關于進一步深化省屬企業公司制股份制改革的意見》。經省政府同意，現印發你們，請認真貫徹執行。
省政府國資委
2014年8月27日
關于進一步深化省屬企業
公司制股份制改革的意見
為深入貫徹落實黨的十八屆三中全會和省委十二屆六次全委（擴大）會議精神，根據《中共甘肅省委、甘肅省人民政府關于進一步深化國資國企改革促進企業發展的意見》（甘發〔2014〕13號），現就進一步深化省屬企業公司制股份制改革，提出如下意見。
一、指導思想、基本原則和總體目標
（一）指導思想
以深化改革為動力，以公司制股份制改革為著力點，以股權和投資主體多元化為方向，以加快資產證券化步伐、建立健全現代企業制度、提高國有資本運營效率和增強國有企業活力為目標，充分發揮市場在資源配置中的決定性作用,加快國有資本的流動重組,加快國有經濟布局結構調整,積極發展國有資本、集體資本和非公有資本等相互參股的混合所有制經濟, 促進省屬企業轉型跨越快速發展。
（二）基本原則
——堅持統籌謀劃、整體推進。加強對省屬企業公司制股份制改革工作的頂層設計，統一有序、積極穩妥推進各項工作。
——堅持因企制宜、分類施策。根據各企業的實際情況，有針對性地提出推進措施，實行“一企一策”。
——堅持引進增量、促進發展。積極引進各類戰略投資者，盤活存量、擴大總量，做到優勢互補，加快省屬企業發展。
——堅持依法合規、規范操作。嚴格執行《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》（簡稱《企業國有資產法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，切實維護包括國有資本在內的各方投資者利益，維護企業和諧穩定。
（三）總體目標
利用3年時間全面完成省屬企業及所屬骨干企業公司制改革。2015年底，全面完成省政府國資委監管企業集團公司層面的公司制改革；2017年底，全部完成省政府國資委監管企業所屬骨干企業的公司制改革。省直部門管理的企業，在3年改制脫鉤過程中全面完成公司制改革。
利用3年時間完成具備條件的省屬企業及所屬骨干企業股份制改革。省直部門管理的具備條件的企業，在3年改制脫鉤過程中同步完成股份制改革。
在股份制改革的基礎上，積極推進符合條件的省屬企業上市。到2020年底，力爭省屬企業上市公司達到15戶以上，每戶省屬大型企業集團至少擁有1家上市公司。國有經濟中的混合所有制比重達到60%左右，省級經營性國有資產的證券化率超過50%。
二、主要任務和工作措施
（四）全面完成省政府國資委監管企業集團公司及所屬骨干企業的公司制改革
2015年底，完成省政府國資委監管企業集團公司層面的公司制改革。重點以權責清晰、運轉協調、制衡有效為目標，建立健全股東會、董事會、監事會和經營管理層，進一步完善法人治理結構，規范公司運行體制機制。
2017年底，完成省政府國資委監管企業所屬骨干企業的公司制改革。重點是推動企業集團內部進行重組整合，優化業務板塊；完善母子公司管控機制，完善子公司法人治理結構，促進企業健康發展。同時，將其納入集團公司“一企一策”改革的總體方案統籌規劃。
（五）因企制宜，分類推進省屬企業股份制改革
國有股比例較高的省屬國有控股上市公司，通過增發、配股、發行可轉債、優先股、實施股權轉讓等方式，進一步推動股權多元化，擴大上市公司資產規模，增強上市公司整體實力，逐步降低國有股比例。到2020年底，省屬企業上市公司國有股份原則上不高于40%。
完成股份制改革且國有股權比例較高或股權結構相對單一的省屬企業，要在進一步明晰產權的基礎上，通過增資擴股、產權轉讓、合資合作等方式，實現投資主體多元化，放大國有資本功能，為健全完善法人治理結構、發展混合所有制經濟奠定基礎。
未實施股份制改革的省屬企業，股份制改革時同步引進各類戰略投資者，優化股權結構，提升競爭能力，建立健全現代企業制度，規范公司治理，促進企業加快發展。到2020年底，完成股份制改革的省屬企業，國有股份原則上不高于60%。
（六）以股份制改革為手段，推進省屬企業加快上市步伐
以股份制改革推動具備上市條件的省屬企業首發上市。對已完成股份制改革且基本具備上市條件的省屬企業，要加大上市輔導培育力度，通過首發、借殼、并購等方式，實現境內主板、中小板、創業板上市，加快國有資產證券化步伐。
利用上市公司平臺推動省屬國有控股上市公司實現整體上市。通過定向增發、資產置換、吸收合并等方式，整合省屬企業內外部優質資產，加快推進省屬企業主業資產整體上市。
盤活用好上市公司“殼資源”。對整體資產質量較差、主營業務不突出、盈利能力不佳的省屬國有控股上市公司，通過股權劃轉、資產置換、股權轉讓等方式，加大主營業務重組和債務處置力度，注入其它優質資產，提高資產質量和經營業績，盤活上市公司“殼資源”，恢復融資能力。
創新機制充分利用資本市場。鼓勵符合條件的省屬企業在境外資本市場上市，在更大范圍內使用境內外市場資金。對不具備公開上市發行條件的省屬企業，要充分利用新三板、區域股權交易中心等資本市場，積極推進其資產實現場內交易，為區域性資本市場發展壯大做出貢獻。
（七）圍繞做大做強主業，推進省屬企業分（子）公司股份制改革
按照突出主業、精干主體、聚力發展的要求，進一步加快省屬企業集團所屬分（子）公司的股份制改革步伐。對屬于企業集團主業范圍、經營業務相近或產業鏈上下游相關的分（子）公司，全部實施股份制改革，通過吸收合并、股份合作等方式，加大整合重組，引進戰略投資，逐步降低分（子）公司國有股份比例。對與企業集團主業有關、對主業發展有支撐輔助、延伸拓展功能的分（子）公司，引進戰略投資實施股份制改革，國有股份適當參股。對與企業集團主業關聯度較小的分（子）公司，吸引各類所有制資本參與股份制改革，實行市場化經營，逐步退出國有序列。
（八）全面完成省直部門管理企業的公司制股份制改革
2017年底，完成省直部門管理企業的公司制改革和具備條件的企業股份制改革。省直部門管理的企業，在改制脫鉤過程中同步完成公司制改革，同步完善法人治理結構，規范公司運行體制機制。另外，具備條件的省直部門管理的企業，在改制脫鉤過程中也要同步完成股份制改革。
（九）健全完善法人治理結構
省屬企業在深化公司制股份制改革過程中，要以權責清晰、運轉協調、制衡有效為目標，建立健全股東（大）會、董事會、監事會和經營管理層，規范公司法人治理結構。競爭類企業，積極推進以外部董事占多數的董事會建設，強化董事會專門委員會功能，董事長為法定代表人，可兼任黨委書記，與總經理分設。功能類和公共服務類企業，其中，國有多元投資企業原則上董事長為法定代表人，經法定程序可兼任總經理，與黨委書記分設；非多元投資企業可設1名執行董事任法定代表人兼任總經理，與黨委書記分設。國資監管機構委派或推薦監事會主席和外派監事，與企業職工監事組成企業監事會，實行“外派內設”相結合的監督制度。國有獨資和國有控股企業由國資監管機構外派財務總監。建立規范董事會的競爭類企業，依法落實董事會業績考核、薪酬管理和經營管理層選聘等職權。服務公共基礎設施建設的國有資本投資和運營公司，國資監管機構可授權董事會行使決定公司經營方針、投資計劃等部分股東職權。
（十）規范公司運行機制
省屬企業深化公司制股份制改革的關鍵是按照《公司法》、《企業國有資產法》和現代企業制度的要求，健全完善法人治理結構和黨群組織機構，明確權利、責任和義務，健全議事規則，規范公司運行。股東（大）會建設重點圍繞依法落實出資人權利，規范運行機制；董事會建設重點圍繞公司發展目標和重大經營活動的科學決策，維護出資人權益；經營管理層建設重點圍繞增強落實執行能力，規范經營管理行為；監事會建設重點以財務監督為核心，對企業財務活動及企業負責人的經營管理行為進行監督；黨群組織重點為企業改革提供政治保障，發揮引領導向作用。
三、保障措施
（十一）加強組織領導
省政府國資委和省直有關部門要切實加強組織領導，認真做好政策指導和組織協調工作，及時發現、研究和解決深化公司制股份制改革中出現的新情況新問題，推進省屬企業加快公司制股份制改革步伐。省屬企業主要領導要全面負責改革工作，組織研究制定公司制股份制改革方案，加快推進本企業深化公司制股份制改革工作。
（十二）落實工作責任
省屬企業是深化公司制股份制改革的責任主體。企業公司制股份制改革方案要嚴格履行報批備案程序，規范操作。企業公司制股份制改革方案經董事會審議通過后，集團公司層面的改革方案報企業主管部門審批，省屬骨干企業的改革方案由企業主管部門審核后上報省政府審批。省屬企業所屬企業的公司制股份制改革方案由集團公司審批，所屬骨干企業的改革方案報企業主管部門備案。
（十三）規范組織實施
省屬企業要嚴格按照《公司法》、《企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規規定，制定企業公司制股份制改革方案，并嚴格依法依規組織實施。省屬企業公司制股份制改革涉及的國有資產處置，要嚴格按照規定進行財務審計和資產評估，加強對財務審計、資產評估、產權界定和產權轉讓工作的管理，防止國有資產流失。