文章來源：國資報(bào)告 發(fā)布時(shí)間：2019-07-08
國務(wù)院國資委成立以來，為了提高中央企業(yè)的全球競爭力，一直在推動其兼并重組。截至黨的十八大前夕，央企數(shù)量已從196家減少到116家。
黨的十八大以來，黨中央國務(wù)院更加重視中央企業(yè)的兼并重組工作，并將其作為推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要內(nèi)容和重要方式。國務(wù)院國資委按照“成熟一戶、推進(jìn)一戶”的原則，既尊重市場規(guī)律，也尊重企業(yè)意愿，共完成了20組38家央企的重組工作。截至2018年底，國資委出資央企數(shù)量為96家。
一般認(rèn)為，中央企業(yè)體量較大，職工人數(shù)多、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，重組整合涉及因素繁雜、操作難度極大。不過，在這幾年的實(shí)踐中，有關(guān)重組企業(yè)統(tǒng)籌全局、精心謀劃、積極作為，注重頂層設(shè)計(jì)和組織實(shí)施，注重重組與改革發(fā)展的協(xié)同推進(jìn)，注重在總部職能重塑、業(yè)務(wù)深度融合方面的路徑創(chuàng)新，注重黨建引領(lǐng)和文化融合的有力支持，積累了不少經(jīng)驗(yàn)，確保了企業(yè)重組的順利推進(jìn)。
服務(wù)國家需要 順應(yīng)市場規(guī)律
央企重組整合涉及業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、文化、人員、管理等各方面，是一項(xiàng)極其復(fù)雜的系統(tǒng)性工程。抓好頂層設(shè)計(jì)，提升工作的整體性和協(xié)同性，具有重要意義。實(shí)踐證明，凡是注重頂層設(shè)計(jì)、頂層設(shè)計(jì)做得好的企業(yè)，重組整合的效果都不錯(cuò)。
頂層設(shè)計(jì)，首先體現(xiàn)在戰(zhàn)略定位方面。發(fā)展戰(zhàn)略決定未來方向，是做好整合工作的前提和基礎(chǔ)。重組企業(yè)明確戰(zhàn)略先行，通過清晰的戰(zhàn)略定位，可以進(jìn)一步確定整合的目標(biāo)任務(wù)、重點(diǎn)領(lǐng)域和主要舉措。
比如，中糧集團(tuán)堅(jiān)持戰(zhàn)略先行，把戰(zhàn)略作為推動重組的方向盤和指示燈，第一時(shí)間推動重組各方共同編制戰(zhàn)略規(guī)劃，并在集團(tuán)層面召開專題會議進(jìn)行研討，明確方向，統(tǒng)一思想。
無論是哪一行業(yè)，企業(yè)在確定企業(yè)戰(zhàn)略等頂層設(shè)計(jì)方案時(shí)，并非閉門造車，而是根據(jù)企業(yè)特點(diǎn)、市場需求和國家戰(zhàn)略，有針對性地制定。
比如，中國寶武成立伊始，立即啟動了國有資本投資公司試點(diǎn)方案和新一輪戰(zhàn)略規(guī)劃的編制工作順應(yīng)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)升級趨勢，結(jié)合自身實(shí)際，確定了以鋼鐵產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ)、相關(guān)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展、成為全球鋼鐵業(yè)引領(lǐng)者和世界級企業(yè)集團(tuán)的戰(zhàn)略定位。
一分部署，九分落實(shí)。推進(jìn)整合融合取得實(shí)質(zhì)效果，關(guān)鍵在于組織實(shí)施。兼并重組試點(diǎn)企業(yè)在制定發(fā)展戰(zhàn)略之時(shí)，非常注重其可執(zhí)行性。
比如，國家電投根據(jù)重組整合的總體要求，制定了《組織架構(gòu)設(shè)置與業(yè)務(wù)整合方案》和核電業(yè)務(wù)、金融業(yè)務(wù)、科研業(yè)務(wù)等13個(gè)專項(xiàng)工作方案，形成了整合推進(jìn)的“1+13”文件體系，為推進(jìn)整合融合提供了根本遵循。
放管結(jié)合 人崗相應(yīng)
央企體量比較大，整合過程也比較復(fù)雜。其中，總部整合尤為復(fù)雜、敏感，需要統(tǒng)籌考慮規(guī)模實(shí)力、重組方式、總部地點(diǎn)等因素，采取不同的整合方式。重組企業(yè)結(jié)合實(shí)際，初步探索出了三種總部整合模式，為破解“機(jī)構(gòu)設(shè)置難、干部安排難、員工安置難、管控調(diào)整難”提供了有益借鑒。
新設(shè)總部模式。新設(shè)總部的模式，主要適用于兩企業(yè)規(guī)模實(shí)力相當(dāng)、難以以一方為主的情況，有利于平衡重組雙方訴求和干部職工感受。代表企業(yè)為中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)。具體操作上，新設(shè)中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)公司作為重組后的新公司，注冊地設(shè)在上海。總部整合上，新公司總部由兩個(gè)集團(tuán)總部人員組成，不以一方為主，在干部安排上做到充分平衡。
以一方為主的吸并整合模式。這種模式較為常見，操作相對簡單，主要適用于重組雙方規(guī)模實(shí)力、行業(yè)地位等差距較大的情況，重組方式上為一個(gè)企業(yè)吸收合并另一企業(yè)。總部整合上，以一方總部為主體，職能機(jī)構(gòu)和總部人員總體保持不變，被重組方總部成為二級單位。代表企業(yè)包括：中糧集團(tuán)重組華孚集團(tuán)，國機(jī)集團(tuán)重組中國恒天等。
以一方為主的創(chuàng)新整合模式。在總部整合的實(shí)踐中，因企業(yè)實(shí)際情況不同，也存在以一個(gè)公司為主但加以創(chuàng)新的模式。如國家電投。重組前中電投集團(tuán)和國家核電同屬中央管理主要負(fù)責(zé)同志的企業(yè)，但在資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、職工人數(shù)等方面差距較大。總部整合中，新成立的國家電投總部以中電投集團(tuán)為主，國家核電僅有政研、科研兩個(gè)部門進(jìn)入。國家電投與國家核電在產(chǎn)權(quán)、管理上屬于母子關(guān)系，但考慮到兩企業(yè)實(shí)際，明確集團(tuán)總部與國家核電本部的干部，同級別管理、同級別交流使用。
上述三種模式中，無論哪一種，都不是原有兩個(gè)總部的簡單疊加，而是要根據(jù)實(shí)際需求有取有舍。比如，國家電投按照國有資本投資公司的改革方向，明確建立戰(zhàn)略管控型總部，強(qiáng)化“戰(zhàn)略、評價(jià)、激勵、監(jiān)督、服務(wù)”五大職能，撤銷了煤、鋁、新興產(chǎn)業(yè)等產(chǎn)業(yè)管理部門。
干部安排是重組整合中的關(guān)鍵。處理不好，就會帶來隊(duì)伍穩(wěn)定問題，影響整合工作的效果。試點(diǎn)過程中，相關(guān)試點(diǎn)企業(yè)以人崗相應(yīng)為原則，著力解決“干部安排難”。比如，中遠(yuǎn)海運(yùn)堅(jiān)持制度先行，制定《集團(tuán)管理干部管理規(guī)定（試行）》、《關(guān)于做好優(yōu)秀年輕干部培養(yǎng)選拔工作的指導(dǎo)意見》等多項(xiàng)制度，為規(guī)范選人用人提供制度依據(jù)。在職能部門和各子公司班子安排上，充分兼顧兩企業(yè)的均衡，確保不因干部安排影響整合融合。
重組后，新公司管理的資產(chǎn)和人員更多，如何實(shí)現(xiàn)總部的有效管控是整合中的難點(diǎn)。對此，中國旅游集團(tuán)按照“管控上移、經(jīng)營前移、服務(wù)共享”原則著手打造戰(zhàn)略管控型總部，優(yōu)化總部職能架構(gòu)和職責(zé)分工，建立風(fēng)險(xiǎn)防控和監(jiān)控、研究、人力資源、財(cái)務(wù)、審計(jì)、考核、集中采購等共享服務(wù)體系，改善董事會治理，明確對二級公司董事會的授權(quán)，清晰董事會與經(jīng)理層、經(jīng)理層與下級公司之間管理界面和權(quán)限。
聚焦實(shí)業(yè)主業(yè) 強(qiáng)化內(nèi)外協(xié)同
推進(jìn)業(yè)務(wù)整合是中央企業(yè)重組整合的重點(diǎn)，也是協(xié)同效應(yīng)能否有效發(fā)揮的關(guān)鍵。重組企業(yè)將業(yè)務(wù)整合作為重組工作的重中之重，全面深入推進(jìn)整合工作，取得積極成效，也探索了可復(fù)制、可借鑒的成功模式和經(jīng)驗(yàn)。
同類業(yè)務(wù)橫向整合。將同類業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，是兩企業(yè)重組的應(yīng)有之義，也是協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮的必然要求。橫向整合的主要好處在于：一是催生規(guī)模效益；二是消除內(nèi)部競爭；三是提升資源效率。
比如，寶鋼和武鋼重組之前結(jié)構(gòu)同質(zhì)化嚴(yán)重，競爭激烈。重組時(shí)，寶鋼股份確立了三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)整合協(xié)同效益60億元，建立信息系統(tǒng)全覆蓋和統(tǒng)一研發(fā)、統(tǒng)一銷售、統(tǒng)一采購的一體化運(yùn)營體系，確立多制造基地管理模式并實(shí)現(xiàn)初步融合的總體目標(biāo)。2017年，寶鋼股份完成1150項(xiàng)整合融合任務(wù)、335項(xiàng)里程碑項(xiàng)目，共實(shí)現(xiàn)協(xié)同效益20.33億元，遠(yuǎn)超預(yù)期目標(biāo)，有效支撐了武鋼有限公司業(yè)績改善和競爭力提升。
產(chǎn)業(yè)鏈縱向整合。兩企業(yè)重組后，將上下游業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，實(shí)行統(tǒng)一管理、統(tǒng)一運(yùn)營，有利于降低運(yùn)營成本，充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，是業(yè)務(wù)整合中較為常見的一種方式。
重組前，國家核電在核電設(shè)計(jì)研發(fā)、建設(shè)管理等方面具備人才和技術(shù)優(yōu)勢，但主要依靠國家資本金投入和財(cái)政撥款，自身不足以支撐AP1000技術(shù)再創(chuàng)新和CAP1400示范工程建設(shè)等后續(xù)發(fā)展。中電投集團(tuán)擁有資金實(shí)力、廠址資源，但缺乏必要技術(shù)支撐，核電業(yè)務(wù)的重組成為兩個(gè)集團(tuán)重組的主要動因。
如今，國家電投已成為我國核電產(chǎn)業(yè)重要一極，為形成“合理分工、各有側(cè)重、優(yōu)勢互補(bǔ)、適度競爭”的核電產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提供了有力支撐。
區(qū)域化整合。重組企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)現(xiàn)狀，將同一區(qū)域（包括國際業(yè)務(wù)）內(nèi)的相同業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，能夠有效解決同一區(qū)域內(nèi)部競爭、資源分散等問題，形成整體合力、提升資源效率。
比如，重組前，中建材與中材在湖南、江蘇等區(qū)域存在業(yè)務(wù)整合，在國際工程領(lǐng)域，共有14家企業(yè)，產(chǎn)業(yè)布局、經(jīng)營模式、目標(biāo)客戶趨同重疊，過度競爭問題突出。為此，中國建材多次召開水泥業(yè)務(wù)專題工作會，在湖南、江蘇等業(yè)務(wù)重合區(qū)域成立管委會或以托管方式，整合市場資源、穩(wěn)定區(qū)域價(jià)格。結(jié)果是，中國建材水泥、商混、骨料等業(yè)務(wù)均量價(jià)齊升，推動效益穩(wěn)步提升。
歸核化整合。重組企業(yè)通過無償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)出售、破產(chǎn)清算等方式，剝離低效無效資產(chǎn)和非優(yōu)勢業(yè)務(wù)，集中資源做強(qiáng)做優(yōu)主業(yè)，是企業(yè)推進(jìn)業(yè)務(wù)整合的重要內(nèi)容，也是優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)核心競爭力的重要途徑。
在業(yè)務(wù)的整合過程中，上市公司的業(yè)務(wù)整合獨(dú)具特色。其整合方式的選擇，取決于集團(tuán)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、上市公司實(shí)際、資本市場形勢、監(jiān)管政策要求等多重因素。從兼并重組試點(diǎn)企業(yè)及近年來推進(jìn)的央企重組看，主要包括以下3種模式。
資產(chǎn)置換模式。上市公司之間、上市公司與集團(tuán)之間存在業(yè)務(wù)交叉，通過資產(chǎn)置換方式，推進(jìn)專業(yè)化整合，能夠有效解決同業(yè)競爭等問題，打造專業(yè)化的上市平臺。比如中遠(yuǎn)海運(yùn)將中國遠(yuǎn)洋、中海集運(yùn)、中海發(fā)展、中遠(yuǎn)太平洋4家上市公司進(jìn)行專業(yè)化整合，通過74項(xiàng)資產(chǎn)交易，分別打造了集裝箱運(yùn)輸、航運(yùn)金融、油氣運(yùn)輸、港口運(yùn)營四大上市平臺。重組方案均以超過98%的支持率獲得股東大會通過，充分反映資本市場對整合方案的認(rèn)可。
吸收合并模式。吸收合并是常用的上市公司整合方式。這一方式完全消除了因兩集團(tuán)重組帶來的上市公司同業(yè)競爭問題，有利于打造一個(gè)規(guī)模實(shí)力更強(qiáng)的上市平臺，充分發(fā)揮業(yè)務(wù)的規(guī)模優(yōu)勢和協(xié)同效應(yīng)，并且涉及交易事項(xiàng)較少，交易架構(gòu)更為清晰。
比如，寶鋼股份和武鋼股份都是以鋼鐵為主業(yè)的上市公司，業(yè)務(wù)高度同質(zhì)化。將鋼鐵業(yè)務(wù)集中到一個(gè)上市公司，有利于充分發(fā)揮雙方在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、管理等各方面的協(xié)同效應(yīng)，打造更有競爭實(shí)力的鋼鐵企業(yè)。因此，最終確定了寶鋼股份吸并武鋼股份的方案，得到了資本市場的高度認(rèn)可，分別以99.5%、99.6%的高票通過了合并方案。
借殼上市模式。這主要指非上市公司通過股權(quán)收購獲得上市公司控股權(quán)，并由上市公司收購非上市公司實(shí)體資產(chǎn)，從而將非上市公司資產(chǎn)注入到上市公司，實(shí)現(xiàn)非上市公司間接上市的目標(biāo)。一般來說，借殼上市在操作難度、所需時(shí)間等方面要遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于IPO,是推動優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)快速上市的有效途徑。
比如，中電投集團(tuán)和國家核電重組前，國家核電一直在推動核電主業(yè)整體上市，但限于IPO程序復(fù)雜、過程較長，一直未能完成。國家電投成立后，選擇原中電投集團(tuán)在港上市公司中國電力新能源，作為核電資產(chǎn)上市的平臺。通過上市公司中國電力新能源向國家核電發(fā)行股份購買核電資產(chǎn)的方式，實(shí)現(xiàn)國家電投核電資產(chǎn)的借殼上市。
黨建領(lǐng)航鑄魂 文化兼容并包
堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)是國有企業(yè)的獨(dú)特優(yōu)勢，黨組織在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮著不可替代的作用。重組企業(yè)始終把堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)作為首要政治任務(wù)，切實(shí)做到“四個(gè)同步”，實(shí)現(xiàn)“四個(gè)對接”，黨組織把方向、管大局、保落實(shí)的領(lǐng)導(dǎo)作用進(jìn)一步加強(qiáng)。
比如，中國旅游集團(tuán)將黨的指導(dǎo)思想作為判斷重組整合方向是否準(zhǔn)確、措施是否得當(dāng)、目標(biāo)是否達(dá)成的根本依據(jù)，努力提升企業(yè)的市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，堅(jiān)決杜絕“表層化”、“概念式”重組。
重組企業(yè)堅(jiān)持將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理，始終堅(jiān)持建立現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改革沿著正確方向前進(jìn)。中國建材將黨建工作與完善公司治理結(jié)構(gòu)有機(jī)統(tǒng)一。集團(tuán)將黨委研究討論作為董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，建材股份股東大會高票通過黨建進(jìn)章程議案。
重組企業(yè)加大黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作力度，持續(xù)開展正風(fēng)肅紀(jì)，狠抓從嚴(yán)治黨、嚴(yán)抓巡視工作，為重組整合營造風(fēng)清氣正的環(huán)境，為新公司健康發(fā)展奠定良好的作風(fēng)基石。比如國機(jī)集團(tuán)與中國二重的重組，在改革脫困緊要關(guān)頭，班子成員組織深入基層，細(xì)致做好廣大職工的思想政治工作，積極化解問題矛盾，贏得了廣大職工群眾對改革的支持。
在加強(qiáng)黨建的同時(shí)，重組企業(yè)注重文化融合對重組整合的牽引作用。兩個(gè)企業(yè)重組，打造具有“燈塔”意義的核心價(jià)值觀，確立符合實(shí)際的總體文化理念，對于文化的整合融合、共生發(fā)展具有重要的引領(lǐng)作用。中糧集團(tuán)樹立了“誠信、團(tuán)隊(duì)、專業(yè)、創(chuàng)新”的企業(yè)精神，營造了“陽光、透明、開放、包容”的工作氛圍，并發(fā)揮企業(yè)文化引導(dǎo)作用，實(shí)現(xiàn)了文化的不斷融合。
做好文化融合，絕不是一家文化替代另一家文化，而是雙方相互包容、相互學(xué)習(xí)，通過兼容并包、取長補(bǔ)短，形成新公司的同一文化。中國寶武在整合之初，即同步策劃、同步推動寶鋼和武鋼的文化融合。在充分吸納原有優(yōu)秀文化基因的基礎(chǔ)上，提出了中國寶武“誠信、協(xié)同、創(chuàng)新、共享”的核心價(jià)值觀和新的文化理念體系。
員工是企業(yè)最寶貴的資源，也是企業(yè)永葆活力的關(guān)鍵所在。重組后的新公司，將“尊重人、關(guān)心人、激勵人”作為文化融合和建設(shè)的根本，切實(shí)發(fā)揮文化在凝聚人心、推動發(fā)展中的重要作用。中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)將集團(tuán)總部126名從北京到上海工作員工的安置問題，作為文化融合的切入點(diǎn)，通過大力協(xié)調(diào)，積極爭取上海市委市政府的支持，妥善解決了來滬員工的住房、落戶、就醫(yī)、子女上學(xué)等實(shí)際問題，為他們安心工作解決了后顧之憂，有力推動了雙方的盡快融合。（《國資報(bào)告》記者 劉青山）
【責(zé)任編輯：張曉哲】