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國資發干一〔2009〕50號

 

各中央企業：

為進一步加強董事會試點中央企業外部董事隊伍建設，促進董事會規范有效運作，我們制定了《董事會試點中央企業外部董事履職行為規范》，現印發給你們，請各試點企業外部董事遵照執行。

附件：董事會試點中央企業外部董事履職行為規范

 

附件：

董事會試點中央企業外部董事履職行為規范

董事會試點中央企業外部董事要忠實履職，嚴格遵守本行為規范。

1.遵規守法，誠實信用。要模范遵守國家法律法規、社會公德和職業道德，保守國家秘密和公司商業秘密，不得對出資人和任職公司有違反忠實和誠信義務的行為。

2.代表股東，盡職盡責。要牢固樹立維護出資人權益的責任意識，自覺站在出資人立場上決策，積極為董事會運作和公司運營提供有價值的建議，不得在經理層選聘、考核和薪酬激勵等方面損害出資人利益。

3.按章辦事，正確行權。要嚴格按照國資委的要求和公司章程等規定履職，堅持決策權與執行權分開，不得超越職權范圍干預或者指揮屬于經理層的事務。

4.獨立判斷，敢講真話。要按照商業判斷原則獨立、客觀地發表意見，高度關注決策風險，不得對有損出資人或者公司合法利益的決策行為不反對、不制止。

5.勤勉敬業，保證時間。要認真閱研會議資料，注重學習和調查研究，及時了解宏觀經濟形勢、行業發展動態和公司運營狀況，履職時間和出席董事會會議次數不得低于有關規定。

6.加強監督，知情必報。要認真監督經理層落實董事會決議，不得向出資人瞞報、延報有損出資人利益或者公司合法權益的信息。

7.清正廉潔，不謀私利。要廉潔自律，嚴格遵守國資委關于外部董事報酬、福利待遇的有關規定，不得利用職務之便謀取任何不正當利益或者在任職公司獲取未經出資人批準的其他利益。