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國資發產權〔2013〕202號

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　　為進一步規范國有股東與所控股上市公司關系，推動解決同業競爭、規范關聯交易，促進國有經濟和證券市場健康發展，根據國家有關法律、行政法規，我們制定了《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭規范關聯交易的指導意見》，現印發給你們，請結合各自實際，認真遵照執行，并及時反映工作中的有關問題和情況。

　　　　　　　國資委 證監會
　　　　　　　2013年8月20日

關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭
規范關聯交易的指導意見

　　為進一步規范上市公司國有控股股東和實際控制人（以下簡稱國有股東）行為，促進國有控股上市公司持續發展，保護各類投資者合法權益，根據國有資產監管、證券監管等法律法規，提出以下指導意見。

　　一、國有股東與所控股上市公司要結合發展規劃，明確戰略定位。在此基礎上，對各自業務進行梳理，合理劃分業務范圍與邊界，解決同業競爭，規范關聯交易。

　　二、國有股東與所控股上市公司要按照“一企一策、成熟一家、推進一家”的原則，結合企業實際以及所處行業特點與發展狀況等，研究提出解決同業競爭的總體思路。要綜合運用資產重組、股權置換、業務調整等多種方式，逐步將存在同業競爭的業務納入同一平臺，促進提高產業集中度和專業化水平。

　　三、國有股東與所控股上市公司應嚴格按照相關法律法規，建立健全內控體系，規范關聯交易。對于正常經營范圍內且無法避免的關聯交易，雙方要本著公開、公平、公正的原則確定交易價格，依法訂立相關協議或合同，保證關聯交易的公允性。上市公司應當嚴格按照規定履行關聯交易審議程序和信息披露義務，審議時與該交易有關聯關系的董事或股東應當回避表決，并不得代理他人行使表決權。

　　四、國有股東與所控股上市公司在依法合規、充分協商的基礎上，可針對解決同業競爭、規范關聯交易的解決措施和期限，向市場作出公開承諾。國有股東與所控股上市公司要切實履行承諾，并定期對市場公布承諾事項的進展情況。對于因政策調整、市場變化等客觀原因確實不能履行或需要作出調整的，應當提前向市場公開做好解釋說明，充分披露承諾需調整或未履行的原因，并提出相應處置措施。

　　五、國有股東在推動解決同業競爭、規范關聯交易等事項中，要依法與上市公司平等協商。有條件的國有股東在與所控股上市公司充分協商的基礎上，可利用自身品牌、資源、財務等優勢，按照市場原則，代為培育符合上市公司業務發展需要、但暫不適合上市公司實施的業務或資產。上市公司與國有股東約定業務培育事宜，應經上市公司股東大會授權。國有股東在轉讓培育成熟的業務時，上市公司在同等條件下有優先購買的權利。上市公司對上述事項作出授權決定或者放棄優先購買權的，應經股東大會無關聯關系的股東審議通過。

　　六、國有股東要依法行使股東權利，履行股東義務，配合所控股上市公司嚴格按照法律、法規和證券監管的規定，及時、公平地披露相關信息。相關信息公開披露前，應當按照規定做好內幕信息知情人的登記管理工作，嚴格防控內幕交易。

　　七、國有資產監管機構和證券監管機構，應以服務實體經濟為根本出發點，充分尊重企業發展規律和證券市場規律，不斷改進工作方式，完善監管手段，形成政策合力，推動國有經濟和證券市場健康發展。